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【公益法律-案例分析】执行新思路之股东认缴出资加速到期

有 173 人浏览 日期:2024-04-22 放大字体  缩小字体
公司注册资本认缴制下,有限责任公司无财产可供执行,其股东的出资期限尚未届满,债权人以公司不能清偿债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,法院会否支持?答案是肯定的,但要满足一定条件。


官司打赢了,但执行不到钱,被执行的公司账上没有钱,也无其他财产,导致债权人手中的胜诉判决书成了无法兑现的白条,这是很多债权人面临的问题,简直苦不堪言。如果能让被执行公司的股东承担偿付责任,很多看似无望的执行案件将会迎来曙光,虽然被执行公司无钱可供执行,但只要股东有钱,执行就有戏。

案例
 

杭州公司于2021年8月8日成立,注册资本1000万,由老王认缴出资900万,持股比例90%,由老孙认缴出资100万,持股比例10%,认缴出资期限为2041年12月31日,老王、老孙都尚未实缴出资。杭州公司与温州公司签订了货物买卖合同,温州公司交付货物后,杭州公司迟迟不支付货款200万元。在协商未果后,2022年10月温州公司向法院起诉杭州公司要求支付货款,法院经审理作出判决,杭州公司支付温州公司货款200万元。判决生效后,因杭州公司未履行判决,温州公司向法院申请强制执行。法院在执行过程中发现杭州公司名下无财产可供执行,遂终结相应执行程序。温州公司认为老王、老孙作为杭州公司的股东,他们认缴的出资应加速到期以偿还公司债务,于是将老王、老孙起诉到法院。


法院认为,在注册资本认缴制下,股东依法享有期限利益,债权人以公司不能清偿到期债务为由,请求未届出资期限的股东在未出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,人民法院不予支持。但是,下列情形除外:(一)公司作为被执行人的案件,人民法院穷尽执行措施无财产可供执行,已具备破产原因,但不申请破产的;(二)在公司债务产生后,公司股东(大)会决议或以其他方式延长股东出资期限的。本案符合第一种例外情形。


本案中,法院对杭州公司强制执行过程中发现公司名下无财产可供执行,公司股东也未提供证据证明公司具有可供执行的财产,故可认定杭州公司不能清偿到期债务。注册资本属于公司的法定财产,在公司开办及正常经营情形下,股东享有认缴出资自由的期限利益,但在公司不能清偿到期债务,具备破产原因时,股东的认缴出资期限利益不能对抗公司所承担的外部债务清偿责任。因此,温州公司主张出资期限未届满的杭州公司股东老王、老孙在认缴出资范围内对公司不能清偿的债务承担补充赔偿责任,有事实和法律依据,应予支持。最终,法院判决杭州公司股东老王在认缴出资900万范围内、老孙在认缴出资100万范围内向温州公司支付货款200万元。温州公司苦尽甘来,执行有望。

律师提示

经济下行之下,合同纠纷层出不穷,如协商不好,债权人只能诉诸法律。合同纠纷,被告往往是有限责任公司,案件胜诉后债权人只能申请法院执行债务公司财产,而不能执行债务公司股东个人财产。现实中,很多公司注册资本很高,动辄几百万、几千万,但都是认缴出资,出资期限是几十年,实缴资本是零,表面上是大公司,实际是个空壳公司,发生财产纠纷后,债权人往往执行不到财产,虽然公司股东个人名下有大量资产,但债权人只能望洋兴叹,因为公司债务不能执行股东个人财产。国家也看到了这一不良现象,要加以约束,所以司法实践中法院思路也在发生转变,在满足一定条件下,公司债务可以要求公司股东来偿还。条件如下:债权人起诉公司的案件胜诉;通过强制执行发现公司名下无财产可供执行,法院出具终结执行的裁定书;被执行公司的股东出资没有实缴到位;被执行公司无力清偿债务已具备破产原因。只要满足这些条件,债权人就可以直接起诉被执行公司的股东了,要求股东在认缴出资额范围内承担公司债务。


执行不易,如果胜诉判决无法执行,判决书就犹如一纸空文。因此执行要善于挖掘,如果债权人手上有这样的执行案件,一定要仔细研究,充分利用股东认缴出资加速到期这个司法政策,让股东为其公司债务买单,让空壳公司无所遁形。

浙江省照明电器协会法律顾问:

北京大成(杭州)律师事务所

徐安律师 13588055278
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