【公益法律-案例分析】公司减资 股东可能承担赔偿责任

2024年7月1日新公司法将正式生效，企业认缴出资期限规定股东应在公司成立之日起五年内缴足，存量公司也将逐步调整至五年内实缴完毕认缴资本，部分公司股东也开始探寻减资路径。但减资不当，股东可能需要承担补充赔偿责任。有些公司本身欠有外债，其减资后，公司股东很可能被债权人起诉要求承担赔偿责任。


案例

2022年，杭州公司与宁波公司发生买卖合同纠纷，后经法院判决，宁波公司需向杭州公司支付货款50万元，因宁波公司未履行判决，杭州公司申请法院强制执行，因宁波公司暂无财产可供执行，法院裁定终结本次执行程序。

2023年，宁波公司形成股东会决议，股东大刘退出股东会，宁波公司注册资本从500万元降至100万元，其中大刘减少400万元。宁波公司根据股东会决议在报纸上刊登了减资公告，并办理了工商变更登记，注册资本变更为100万元，宁波公司其余两股东即大徐认缴出资30万元，大军认缴出资70万元。

杭州公司得知宁波公司减资后，向法院提起诉讼，要求大刘、大徐、大军对宁波公司应给付杭州公司的50万元货款承担补充赔偿责任。

法院审理后认为：公司法规定，公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，债权人自接到通知书之日起三十日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。宁波公司减资400万元时，杭州公司属于宁波公司的已知债权人，宁波公司应当直接通知杭州公司。而宁波公司减资时仅对减资事项进行了公告，不符合法定的减资程序，亦损害了杭州公司的合法权益。大刘减资的行为实际产生了抽逃出资的法律后果，大徐、大军作为宁波公司的股东与大刘共同作出减资决议，协助大刘抽逃出资，应当对此承担连带责任。

法院最后判决：大刘、大徐、大军在减资400万元范围内对宁波公司欠付杭州公司的债务承担补充赔偿责任。

律师提示

通常情况下，有限责任公司的债务是公司的债务，与股东个人是无关的。但本案中，宁波公司的几个股东都要对宁波公司的债务承担补充赔偿责任，也就是说如果宁波公司不能支付50万元货款给杭州公司，宁波公司的三个股东就要代宁波公司支付50万元给杭州公司。这对杭州公司来说是天大的喜讯，本来很可能执行不到的货款，由于宁波公司减资程序瑕疵，法院判决宁波公司三个股东对50万元货款承担补充赔偿责任，杭州公司的50万元货款基本上可以得到保障了。

上述案例，我们可以得到启示，如果对某一个公司享有债权，但一直没有执行到，可以关注这个公司是否存在减资行为，如果存在减资行为并已办理工商变更登记，且减资过程中没有通知债权人，债权人就可以将欠债公司的股东起诉到法院，要求股东承担赔偿责任。可以说，对于执行未果的案件，债权人又多了一条维护自身权益的路径。